2022年8月10日，這是一個值得記住的日子——威立雅退出蘭州水務(wù)項目。

　　愛企查網(wǎng)站的信息赫然寫著：“2022年8月10日，蘭州城市供水（集團）有限公司投資人信息變更，由蘭州市城市發(fā)展投資有限公司、威立雅水務(wù)（黃河）投資有限公司變?yōu)樘m州市城市發(fā)展投資有限公司和蘭州水務(wù)建設(shè)管理有限公司。蘭州水務(wù)建設(shè)管理有限公司接收了原屬于威立雅的全部股份，威立雅已經(jīng)不再是蘭州城市供水集團的股東。”我不知道這是何人、何時、何地，以何種心情所做的決策。

　　我不意外。

　　威立雅蘭州水務(wù)項目中，有一個業(yè)內(nèi)非常知名的事件：2014年4月，蘭州市威立雅水務(wù)（集團）公司檢測發(fā)現(xiàn)其出廠水苯含量超標(biāo)。網(wǎng)絡(luò)上公布這起事件始末的時候，我分明看見空間飄過兩個字——“退出”。那時候，只是基于水務(wù)行業(yè)與政府之間的危機公關(guān)能力，隱約覺得外資企業(yè)在中國有些“水土不服”，實屬正常。我個人無法揣測更深層次的原因。因為我們無法看到威立雅與當(dāng)?shù)卣P(guān)于水務(wù)項目的進入與退出的協(xié)議條款約定，故不敢妄言。畢竟面臨著“退出”結(jié)局，是一種合約的終止，對合作雙方總是負(fù)面的情緒或因素居多。誰見過領(lǐng)離婚證的兩個人，喜歡有人指指點點呢？所以，本文的最終意圖，絲毫沒有貶低威立雅與蘭州政府的意圖，相反，我希望閱讀者更關(guān)注事實本身，而忽略文字背后的一些情緒表達(dá)與主觀成份，雖然這是難免存在的。

　　水質(zhì)污染事件所引發(fā)的兩件事情是非常值得關(guān)注的：

　　一是2017年，公司的更名。

　　4月5日，據(jù)蘭州市國資委獲悉，經(jīng)省商務(wù)廳批準(zhǔn)，省工商行政管理局核準(zhǔn)，“蘭州威立雅水務(wù)（集團）有限責(zé)任公司”更名為“蘭州城市供水（集團）有限公司”。公司更名后，經(jīng)營范圍、企業(yè)類型、注冊資本、辦公地址、聯(lián)系電話等不變，原蘭州威立雅水務(wù)（集團）有限責(zé)任公司對外簽訂的各類合同、合作協(xié)議及債權(quán)債務(wù)，由蘭州城市供水（集團）有限公司接續(xù)履行。公司名稱中不再出現(xiàn)“威立雅”三個字。是輿論使然還是實質(zhì)性的舉措？其實從這個表面化的“更名”行為，可見合作雙方已經(jīng)心懷芥蒂。在我看來，這已經(jīng)是分手的前奏了。

　　二是2020年，市民要求信息公開。

　　2020年6月，蘭州市民向市國資委申請，要求后者就水廠投資等問題信息公開，無果后，向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。原告主要申請公開以下信息：一、蘭州第二水源地和第二水廠總投資金額是多少？二、總投資額里，蘭州市國資委投資比例是多少？法資威立雅是否投資？法資投資比例是多少？三、若在第二水源地項目中，合資方法國威立雅并未投資，日后第二水廠經(jīng)營收入，法資是否應(yīng)當(dāng)享有原持股比例35.84%的收益？四、目前第二水廠供水后，國資與外資如何分配利潤？五、2007年合資或特許經(jīng)營時，威立雅占股45%，10年后2017年4月企業(yè)更名，威立雅持股下降到35.84%，股權(quán)變動是怎樣實現(xiàn)的？是否是用2015年審計發(fā)現(xiàn)的法方承諾的未到賬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及逾期產(chǎn)生的滯納金共計4.94億元沖抵？六、當(dāng)年合資采用的是特許經(jīng)營方式，期限30年，自2007-2037年止。合資協(xié)議里關(guān)于法資到期退出機制是怎樣的？

　　眾所周知，威立雅高價收購蘭州水務(wù)項目，舉國矚目。從初期溢價收購的業(yè)內(nèi)質(zhì)疑，到源水污染事件發(fā)生，再到公司更名，最后回到初期合作的協(xié)議質(zhì)疑。而且這個質(zhì)疑來自于民間，以“市民向市國資委申請相關(guān)信息”的形式出現(xiàn)，不能不說是非常罕見的。整個事件發(fā)酵的痕跡，雖然時隔多年，但整個過程一目了然：風(fēng)起于青萍之末,浪成于微瀾之間。

　　威立雅收購中國蘭州水務(wù)的項目，估計在國際水務(wù)市場上也是非常值得分析的一個典型案例，這則案例的可圈可點之處頗多。加以深入研究，無論是對政府、外資、民企、國企央企進入水務(wù)市場都有全面的借鑒意義。它包羅了投資與運營方式、資本與技術(shù)博弈，目前水務(wù)市場上的基本套路無出其右。我清楚地記得，20年前（2003年），浙江省水協(xié)的兩位領(lǐng)導(dǎo)曾專程跑到蘭溪市自來水公司找到我，希望能夠執(zhí)筆寫一份關(guān)于外資企業(yè)進軍中國水務(wù)市場寫一篇調(diào)研報告。當(dāng)時，我只是在水務(wù)公司剛剛上任辦公室主任，存在資料匱乏，信息不對稱等原因，同時囿于自身思維與眼界的局限，最終未能成文。當(dāng)然更重要的是，心懷忐忑，恐貽笑大方。坦率說，那時對外資的“排斥”，是業(yè)內(nèi)存在的普遍心理。我不能判斷這種心態(tài)是不是適合表達(dá)自己的觀點。時至今日，這個領(lǐng)域是否值得對外資開放，在我看來依然是靴子并未落地的話題。畢竟，很多時候，真理的反面是另一個真理。

　　縱觀威立雅在中國水務(wù)市場的表現(xiàn)，其底層邏輯并不復(fù)雜。一言以蔽之：在資金的流出端與流入端做好精細(xì)化的布局。這個布局以技術(shù)為核心資源，融合政府、資本資源，獲取項目、投資項目、運營項目。

　　首先，拆分兩項職能，做好頂層布局，構(gòu)建利潤渠道。

　　針對資金流入與流出的金融特點，威立雅通常將BOT項目拆分為投資和項目運營兩項職能。通過與合作伙伴合資成立項目公司和運營公司，并巧妙安排合作伙伴在項目公司中占大股，分擔(dān)大部分投資成本，而自身在運營公司中占大股，最大限度地獲取“技術(shù)溢價”。

　　有研究機構(gòu)指出，中國的發(fā)展環(huán)境和法國有天壤之別，中國水務(wù)市場的發(fā)展重心是前期投資。因此，威立雅主要進行兩個環(huán)節(jié)的布局。中國水務(wù)項目普遍采取的BOT模式實際上是將投資、運營兩個階段合二為一，威立雅反其道而行之，將項目拆分為投資和項目運營兩項職能，為后面的運作埋下伏筆。投資和運營兩個階段的屬性有很大區(qū)別。投資階段是資金流出階段，“重資產(chǎn)、輕技術(shù)”，投資方購買設(shè)備、建造廠房、鋪設(shè)網(wǎng)管等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的開支動輒數(shù)億元，但是技術(shù)需求并不高，只需要配置已經(jīng)標(biāo)準(zhǔn)化的設(shè)備；運作階段則是資金流入階段，“輕資產(chǎn)、重技術(shù)”，投資方獲得供水、污水處理的收入，但是這個時期的技術(shù)要求比較高，需要一系列水質(zhì)處理的技術(shù)和操作工藝。

　　第二，以技術(shù)為主線，撬動技術(shù)杠桿，運營項目。

　　威立雅（Veolia），即法國威立雅環(huán)境集團，創(chuàng)立于1853年，以“資源再生，生生不息”作為企業(yè)宗旨，專注于廢棄物管理、水務(wù)服務(wù)和能源管理三大環(huán)境服務(wù)和可持續(xù)發(fā)展的核心領(lǐng)域，為各國政府機構(gòu)、地方機關(guān)集團、工業(yè)企業(yè)和城市提供全面高效的解決方案和服務(wù)。自進入中國水務(wù)市場以來，在中國水務(wù)市場上也是一家龍頭企業(yè)，具有較強的知名度。顯然，作為一家“百年老店”，其人才與技術(shù)優(yōu)勢是毫無爭議。10多年前，我在一家水務(wù)公司任副總期間，曾收到威立雅的獵頭公司發(fā)出的OFFER（當(dāng)時收購福建長樂水務(wù)項目的營銷副總崗位）,其薪酬水平約是國內(nèi)同等職務(wù)水平的8-10倍。公司對人才的吸納與培育，是舍得花錢的一家公司。其技術(shù)能力能夠保持國際領(lǐng)先水平，最自然不過了。

　　實質(zhì)上，國內(nèi)許多企業(yè)進軍水務(wù)市場，包括眾多BOT項目中，盈利的底層邏輯都出于此，只是技術(shù)含量、運營水平的高低不可同日而語。多年來，中國水務(wù)市場的二個需求點基本未變:資金與技術(shù)的需求，項目甲方各有側(cè)重。而不可否認(rèn)威立雅的技術(shù)水平，確屬國際一流。它有“技術(shù)撬動資本”的資格。與污水處理圈內(nèi)的一位技術(shù)專家討論時，提到了威立雅的一項專利技術(shù)——高密沉淀池。他對我介紹說，國內(nèi)一些設(shè)計院對此工藝中所有的硬件設(shè)施的外型尺寸上進行過精確模仿，但實際運營效果，就是差強人意。威立雅團隊對此工藝的調(diào)試階段，一般分二拔團隊進行分工調(diào)試，非常注重專利保護。不知是否屬實，但其技術(shù)水平與保護意識，由此可見一斑。

　　第三，以資本為紐帶，綜合各方資源，獲取項目。

　　在收購水務(wù)股權(quán)的過程中，威立雅大致采用兩種方式，第一種，與合作伙伴合作收購水務(wù)股權(quán)；在第二種，則充分利用中國本土的金融資源，獨立拿下水務(wù)股權(quán)。在合作收購股權(quán)的過程中，其合作伙伴既包括首創(chuàng)股份、中信泰富等有產(chǎn)業(yè)投資者，也包括平安保險等金融投資者。而威立雅吸收合作伙伴的實質(zhì)，一方面向合作伙伴“融資”，從而轉(zhuǎn)嫁投資成本。但我認(rèn)為，一個更重要的原因是：在中國水務(wù)市場中，與國有背景的投資者合作，有利于拿下國內(nèi)水務(wù)項目，同時也突破外資不能控股的限制，間接拿下項目的實際運營權(quán)或控制權(quán)。

　　憑我個人臆斷，國內(nèi)水務(wù)公司實質(zhì)上也存在與外資企業(yè)的“博弈”，我有當(dāng)?shù)氐谋就廖幕瘍?yōu)勢和與“國企”背景優(yōu)勢，你有核心的技術(shù)優(yōu)勢，各取所需，也算是優(yōu)勢互補，其合作再正常不過。也由此可見，威立雅無疑是一家精明的公司，不僅僅是“四兩拔千斤”的金融杠桿作用，也是深黯中國文化的經(jīng)營之道。

　　以青島項目為例：威立雅與合作方合資成立項目投資公司和運營公司，共同投資和運營水務(wù)項目。在投資公司占小股，在運營公司占大股：項目公司的股權(quán)比例為40%；運營公司的股權(quán)比例為78%。

　　2003年11月到2004年6月，威立雅、項目公司、運營公司、青島排水簽訂四份關(guān)聯(lián)交易合同，將污水處理運營之中各項服務(wù)項目進行了嚴(yán)格的區(qū)分，使威立雅能夠在運營階段的各個節(jié)點進行收費。

　　其一，威立雅和項目公司簽訂技術(shù)支援協(xié)議，規(guī)定威立雅將向項目公司提供有關(guān)生產(chǎn)運作服務(wù)、統(tǒng)籌及人力資源管理服務(wù)、行政服務(wù)及財政服務(wù)的建議，并在每個季度收取服務(wù)支援費。

　　其二，項目公司與營運公司簽訂營運及維修保養(yǎng)合同，規(guī)定項目公司將營運、維修服務(wù)外包給營運公司，并根據(jù)污水廠的污水處理量為基準(zhǔn)計算基本費用，營運公司每月收取服務(wù)費用。

　　其三，項目公司與青島排水訂立污水處理協(xié)議，規(guī)定項目公司向青島排水提供污水處理設(shè)施的設(shè)計、建造、維修保養(yǎng)、操作服務(wù)，以及提供污水處理服務(wù)，并根據(jù)污水處理量計算基本費用，項目公司每月收取服務(wù)費用。

　　其四，青島排水與項目公司訂立租賃協(xié)議，規(guī)定青島排水將運營、維修設(shè)備租賃給項目公司，青島排水每半年收取固定租賃費用。

　　實際上，這類模式已是業(yè)內(nèi)的常規(guī)操作模式，更是許多大型水務(wù)公司，尤其是上市公司擴張規(guī)模、利潤轉(zhuǎn)移的慣用模式。只是在實際操作過程中，涉及地方政府成本監(jiān)審、回報約定、移交條件等諸多要素，這就要看多方各顯其能的博弈水平了。隨著水務(wù)市場的日益成熟，信息的逐步透明，政府專業(yè)水平的提高與理念的轉(zhuǎn)變，這類“商業(yè)模式”運作的空間，自然也在逐漸萎縮。

　　認(rèn)清金融工具本質(zhì)后，政府方的需求重點，從資金需求向技術(shù)需求轉(zhuǎn)變。最明顯的特征是：水務(wù)市場中的ＰＰＰ項目逐漸減少，而真正委托運營的項目逐步增加。如：污水處理的ＢＯＴ項目，一些精明的地方政府不再動則３０年的特許經(jīng)營權(quán)的方案，而是５年一變的委托運營方式。加強監(jiān)管與考核，隨時掌握運營動態(tài)，對承接項目的乙方技術(shù)水平要求不斷提高，對運營成本的控制力度不斷加大。這不能不說是一種進步。在這種大趨勢下，不能不說，擁有真正核心技術(shù)的威立雅將又是新的一輪的機遇。

　　有人說法國與中國同屬大陸性季風(fēng)氣候區(qū)，都以自己悠久的歷史文化而自豪，在性格中都有浪漫而不愿循規(guī)蹈矩的傾向，這使得中法有更多的文化共性。相對英美而言，法國人更能理解中國種種人情事故。這種理解更加適合水業(yè)投資的長期性特征，這一特性更加體現(xiàn)在水業(yè)項目政府與企業(yè)漫長而復(fù)雜的關(guān)系中。在水務(wù)市場中，威立雅和蘇伊士為代表的法國水務(wù)公司能夠占有一席之地，或許與文化因素相關(guān)。其“致力于在中國的長期發(fā)展”的口號，既反映了對水務(wù)行業(yè)特征的深刻認(rèn)識，也體現(xiàn)了以柔克剛的理念。但是——蘭州水務(wù)項目的退出，終究有一些我們沒有看清的原因。在無法觸及核心信息的情況下，我們只能作一些或許并不深刻的反思與推測。

　　首先，威立雅公司是值得我們尊敬的公司。我覺得它進入中國水務(wù)市場，彰顯了“鰱魚效應(yīng)”。無論是狼來了，還是虎來了，這對中國水務(wù)市場的激活，無疑起到了積極的作用。把國際一流公司的標(biāo)桿樹立在了自家的門前，這對當(dāng)年封閉的中國水務(wù)市場來說，那扇窗打開了，不僅開拓我們的視野，也帶來了一股清新之風(fēng)。蘭州項目的退出，并不影響這家公司的國際地位。尤其是去年并購蘇伊士的重大交易，更讓我們覺得，其行業(yè)地位、投資格局與魅力，是國內(nèi)水務(wù)公司不可比擬的。只要它沒有觸及法律底線，我們絲毫沒有理由對它有絲毫的貶低。而真正應(yīng)該反思的是：蘭州項目的退出，是個例還是具有普遍意義的機制體制問題？

　　其次，蘭州項目的退出，是否會有連鎖反應(yīng)？

　　坦率說，蘭州項目的退出，讓我更加關(guān)注上海浦東自來水項目。2002年，威立雅水務(wù)從上海浦東供水運營、管理50年期合同的國際招標(biāo)中勝出，它是中國第一個授予外方完整服務(wù)內(nèi)容的公有服務(wù)授權(quán)經(jīng)營合同，包括供水的生產(chǎn)、配送、管網(wǎng)及客戶的管理。根據(jù)合同，威立雅水務(wù)投入2.66億歐元，用于購買浦東自來水公司50%的股權(quán)，組建合資公司“上海浦東威立雅水務(wù)公司”。這個項目的特殊之處在于：

　　一是國資與外資雙方股東各占50%。在明確水務(wù)市場資不能控股的規(guī)定下，雙方的持股比例本身就非常值得玩味；

　　二是上海水務(wù)市場是一個相當(dāng)封閉的市場。近年來，其水務(wù)市場幾乎沒有看到過相關(guān)的PPP項目。不知道2002年的預(yù)期與如今的現(xiàn)狀是否存在差距？這對中國水務(wù)市場是否有極高的借鑒意義，無論是積極的還是消極的，都是價值的所在。

　　蘭州，是省會城市。上海是國際都市。兩者地域性的戰(zhàn)略意義是無需贅述。無論是國內(nèi)地方政府、還是威立雅都將是關(guān)注的重點項目。隨著蘭州項目的退場，上海項目是波瀾不驚還是暗流激勇，讓我們拭目以待吧。而我相信，把上海、蘭州這兩個項目的合作模式研究透了，至少為中國水務(wù)市場走上更為有序的、可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展之路，提供不可替代的有益借鑒。

　　《世說新語》中的一則故事：華歆跟王朗乘船去避難，有一個人想上他們的船，華歆不同意。王朗就說：“船里還有地方，為什么不呢？”后來賊追了過來，王朗就想把他救的這個人趕走——你趕快自己逃命去吧。華歆就說：“我當(dāng)時之所以不想救他，就是因為怕出現(xiàn)現(xiàn)在這種狀態(tài)。既然人家已經(jīng)把性命托付給了我們，怎么能因為情況緊急就把他丟下呢？”于是他們接著帶著這個人往前走。人們因為這件事判定華歆比王朗強。

　　很多人以為《世說新語》是一本清閑、有風(fēng)骨、特立獨行的書，其實其中沉淀著痛苦、絕望、掙扎與權(quán)衡。如果當(dāng)?shù)卣c威立雅的合作時，就是上了同一條船，如今威立雅是被推出船外還是自動棄船上岸我不得而知。而作為當(dāng)?shù)卣?，是迫于輿論壓力還是雙方的自愿，都值得我們這個行業(yè)的投資者、運營者深思。一旦與人合作，就必須相互負(fù)責(zé)。華歆告訴我們的道理是：對每一件事，都應(yīng)該持有的態(tài)度，那就是——慎始，敬終。

　　不必深究誰是華歆，誰是王朗，何況威立雅也未必就是上船避難的人，至于那個追趕的“賊”是什么？我更無從知曉，只能說:“破山中賊易，破心中賊難。”如果僅僅是因為威立雅的外資身份導(dǎo)致了這個結(jié)果，則難免有心胸狹隘之嫌，要讓人唏噓一番了。當(dāng)年的華歆面對上船的避難都尚且有如此胸襟，更何況如今面對的是具有法定效力的《特許經(jīng)營協(xié)議》呢？畢竟契約精神，更值得我們珍惜。

　　二〇二三年二月二十二日晚