不難發(fā)現(xiàn)，與政府最終沒(méi)能就供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)達(dá)成一致協(xié)議以及未來(lái)盈利機(jī)制無(wú)法確定是重組最終失敗的主要原因。
時(shí)隔一年，武漢控股將水務(wù)資產(chǎn)注入上市公司平臺(tái)的計(jì)劃宣布告吹。
4月11日，武漢控股發(fā)布公告稱，由于目前水務(wù)集團(tuán)無(wú)法與政府方面達(dá)成一致，完成供水特許經(jīng)營(yíng)簽署及供水盈利機(jī)制建立等工作，因此此前欲注入的水務(wù)資產(chǎn)的盈利能力無(wú)法滿足上市公司的要求。經(jīng)交易各方協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，武漢控股于4月12日起復(fù)牌。
事實(shí)上，武漢控股繼成功注入母公司水務(wù)集團(tuán)的污水處理資產(chǎn)后，于2016年3月發(fā)布水務(wù)資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)水務(wù)集團(tuán)持有的自來(lái)水公司100%股權(quán)、工程公司100%股權(quán)、漢水科技100%股權(quán)、陽(yáng)邏公司89.56%股權(quán)、長(zhǎng)供公司71.91%股權(quán)；建發(fā)公司持有的陽(yáng)邏公司10.44%股權(quán)及其所屬的供水管網(wǎng)相關(guān)資產(chǎn)；以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)車都公司持有的軍山自來(lái)水公司100%股權(quán)。上述資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)44.04億元，同時(shí)，武漢控股擬向不超過(guò)10名特定投資者募集資金總額不超過(guò)23.64億元作為配套資金使用。
一波三折的重組
“從投資邏輯上來(lái)說(shuō)，武漢控股將水務(wù)資產(chǎn)并入上市公司，既能消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也能實(shí)現(xiàn)整體上市，與污水處理業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。”一券商人士告訴記者，這本就是一樁順理成章的重組業(yè)務(wù)，但在實(shí)際落地過(guò)程中卻并不順利。
2016年10月20日，武漢控股又對(duì)上述重組方案進(jìn)行了調(diào)整，增發(fā)方案大幅縮水。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)由44億減少為38.7億元，增發(fā)價(jià)格由8.85元調(diào)整為9.58元。募集配套資金由23.6億減少為21.2億元，增發(fā)價(jià)格由8.85元調(diào)整為10.28元，增發(fā)方案規(guī)模由67.7億元下調(diào)為59.9億元，發(fā)行總股份數(shù)量由7.5億股下調(diào)為4.96億股。
彼時(shí)，武漢控股方面給出的解釋是：原重組方案中“補(bǔ)充自來(lái)水公司流動(dòng)資金”項(xiàng)目涉及給標(biāo)的資產(chǎn)補(bǔ)充流動(dòng)資金，不符合證監(jiān)會(huì)“募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)”的規(guī)定。
而在新的重組方案下，原交易對(duì)手車都公司不再參與本次重大資產(chǎn)重組方案，并取消了原募投項(xiàng)目中支付給車都公司現(xiàn)金對(duì)價(jià)13000.00萬(wàn)元的部分；同時(shí)，白鶴嘴水廠改造工程也不再納入配套募集資金使用范圍。
在為了滿足證監(jiān)會(huì)重組要求而更改了重組預(yù)案后，武漢水務(wù)歷經(jīng)半年后，最終還是宣布終止此次已經(jīng)耗時(shí)一年的重組。
而在更改預(yù)案到放棄重組之間，武漢水務(wù)方面曾多次公開表示，正著力推動(dòng)該次重組涉及的供水特許經(jīng)營(yíng)、盈利機(jī)制建立、資產(chǎn)權(quán)證辦理等相關(guān)工作。公司就市自來(lái)水有限公司供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的授予及特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議具體條款的擬訂與政府相關(guān)部門進(jìn)行了協(xié)商，希望通過(guò)合理的價(jià)格保障機(jī)制來(lái)確保標(biāo)的資產(chǎn)收益水平，但最終“由于供水特許經(jīng)營(yíng)中盈利機(jī)制建立涉及部門較多，牽涉面廣，協(xié)調(diào)量大，目前無(wú)法達(dá)成一致”。
這一點(diǎn)也在上述公告中得到印證。“由于無(wú)法保證簽署供水特許經(jīng)營(yíng)并建立供水盈利機(jī)制，此次重組標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力無(wú)法滿足上市公司的要求，基于謹(jǐn)慎性原則和對(duì)交易各方及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，水務(wù)集團(tuán)于2017年3月30日函告公司，擬終止本次重大資產(chǎn)重組。”
終止重組疑云
不難發(fā)現(xiàn)，與政府最終沒(méi)能就供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)達(dá)成一致協(xié)議以及未來(lái)盈利機(jī)制無(wú)法確定是重組最終失敗的主要原因。
對(duì)此，上述券商人士告訴記者：“在當(dāng)前的政策背景下，地方PPP項(xiàng)目加速落地是大勢(shì)所趨，此次重組是符合大的政策和發(fā)展方向的。但是在水務(wù)這一塊，水價(jià)改革，是明顯滯后于項(xiàng)目的市場(chǎng)化和資產(chǎn)證券化的推進(jìn)的，這可能是導(dǎo)致此次重組失敗的重要原因。”
在供水行業(yè)內(nèi)，一般采用的經(jīng)營(yíng)模式包括自主投資運(yùn)營(yíng)和特許經(jīng)營(yíng)兩種，目前更多的供水企業(yè)更傾向于通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)模式保障企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。“因?yàn)橥ㄟ^(guò)簽署特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，以合同協(xié)議形式建立并規(guī)范供水價(jià)格調(diào)整和水價(jià)補(bǔ)助等機(jī)制，有利于提高供水企業(yè)的盈利水平，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。”
也就是說(shuō)，一旦取得了特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，就為未來(lái)的收益提供了保障，是供水企業(yè)需要竭力爭(zhēng)取的重要特權(quán)。
而此次武漢控股欲收購(gòu)的標(biāo)的中，僅自來(lái)水公司取得了特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，陽(yáng)邏公司、長(zhǎng)供公司目前尚未取得特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，盡管武漢控股方面一直嘗試與政府溝通，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)內(nèi)容復(fù)雜、授予程序時(shí)間較長(zhǎng)、涉及政府部門較多等因素?zé)o疑為此次收購(gòu)標(biāo)的盈利性增加了不確定性。
另一個(gè)重要因素是，在當(dāng)下來(lái)講，水價(jià)仍處于低位，中國(guó)水價(jià)調(diào)整困難是長(zhǎng)期存在的問(wèn)題，也是制約中國(guó)供水企業(yè)發(fā)展的重大問(wèn)題。
“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的獲得，只是整個(gè)運(yùn)營(yíng)模式的基礎(chǔ)，想要彌補(bǔ)虧損，乃至實(shí)現(xiàn)盈利，與政府部門協(xié)商水價(jià)調(diào)整事宜和水價(jià)補(bǔ)助機(jī)制才是重中之重。”上述券商人士進(jìn)一步解釋稱，水價(jià)調(diào)整涉及到的是最基本的民生問(wèn)題，所以政府在這一塊極為謹(jǐn)慎。而采取對(duì)供水公司進(jìn)行補(bǔ)貼的方式，又將耗費(fèi)大量政府財(cái)政預(yù)算。
在這兩大難題的夾攻之下，政府無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)對(duì)水價(jià)進(jìn)行干預(yù)，也進(jìn)一步影響了水務(wù)資產(chǎn)的實(shí)際盈利能力。公開資料顯示，并購(gòu)主體部分自來(lái)水公司2014年、2015年以及2016年前9個(gè)月的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，分別為-10281萬(wàn)元、-11027萬(wàn)元、-15541萬(wàn)元。“在盈利無(wú)法保障的情況下，考慮到證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在對(duì)上市公司的嚴(yán)格監(jiān)管，此次重組的失敗幾乎是必然的事件。”
從某種意義上來(lái)說(shuō)，此次武漢控股重組的失敗它背后反映的是無(wú)論大小的供水企業(yè)普遍面臨的問(wèn)題。“武漢控股想突破困局，除了自身體制、運(yùn)營(yíng)機(jī)制的完善，更重要的是各地方持續(xù)推進(jìn)國(guó)務(wù)院所頒布的關(guān)于水價(jià)改革的指導(dǎo)政策，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制和價(jià)格杠桿在水資源配置、水需求調(diào)節(jié)和水污染防治等方面的作用，才能從根本上解決供水企業(yè)的盈利問(wèn)題，使得整個(gè)水務(wù)系統(tǒng)在國(guó)家的控制下更健康的發(fā)展。”上述券商人士總結(jié)道。
時(shí)隔一年，武漢控股將水務(wù)資產(chǎn)注入上市公司平臺(tái)的計(jì)劃宣布告吹。
4月11日，武漢控股發(fā)布公告稱，由于目前水務(wù)集團(tuán)無(wú)法與政府方面達(dá)成一致，完成供水特許經(jīng)營(yíng)簽署及供水盈利機(jī)制建立等工作，因此此前欲注入的水務(wù)資產(chǎn)的盈利能力無(wú)法滿足上市公司的要求。經(jīng)交易各方協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，武漢控股于4月12日起復(fù)牌。
事實(shí)上，武漢控股繼成功注入母公司水務(wù)集團(tuán)的污水處理資產(chǎn)后，于2016年3月發(fā)布水務(wù)資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)水務(wù)集團(tuán)持有的自來(lái)水公司100%股權(quán)、工程公司100%股權(quán)、漢水科技100%股權(quán)、陽(yáng)邏公司89.56%股權(quán)、長(zhǎng)供公司71.91%股權(quán)；建發(fā)公司持有的陽(yáng)邏公司10.44%股權(quán)及其所屬的供水管網(wǎng)相關(guān)資產(chǎn)；以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)車都公司持有的軍山自來(lái)水公司100%股權(quán)。上述資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)44.04億元，同時(shí)，武漢控股擬向不超過(guò)10名特定投資者募集資金總額不超過(guò)23.64億元作為配套資金使用。
一波三折的重組
“從投資邏輯上來(lái)說(shuō)，武漢控股將水務(wù)資產(chǎn)并入上市公司，既能消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也能實(shí)現(xiàn)整體上市，與污水處理業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。”一券商人士告訴記者，這本就是一樁順理成章的重組業(yè)務(wù)，但在實(shí)際落地過(guò)程中卻并不順利。
2016年10月20日，武漢控股又對(duì)上述重組方案進(jìn)行了調(diào)整，增發(fā)方案大幅縮水。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)由44億減少為38.7億元，增發(fā)價(jià)格由8.85元調(diào)整為9.58元。募集配套資金由23.6億減少為21.2億元，增發(fā)價(jià)格由8.85元調(diào)整為10.28元，增發(fā)方案規(guī)模由67.7億元下調(diào)為59.9億元，發(fā)行總股份數(shù)量由7.5億股下調(diào)為4.96億股。
彼時(shí)，武漢控股方面給出的解釋是：原重組方案中“補(bǔ)充自來(lái)水公司流動(dòng)資金”項(xiàng)目涉及給標(biāo)的資產(chǎn)補(bǔ)充流動(dòng)資金，不符合證監(jiān)會(huì)“募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)”的規(guī)定。
而在新的重組方案下，原交易對(duì)手車都公司不再參與本次重大資產(chǎn)重組方案，并取消了原募投項(xiàng)目中支付給車都公司現(xiàn)金對(duì)價(jià)13000.00萬(wàn)元的部分；同時(shí)，白鶴嘴水廠改造工程也不再納入配套募集資金使用范圍。
在為了滿足證監(jiān)會(huì)重組要求而更改了重組預(yù)案后，武漢水務(wù)歷經(jīng)半年后，最終還是宣布終止此次已經(jīng)耗時(shí)一年的重組。
而在更改預(yù)案到放棄重組之間，武漢水務(wù)方面曾多次公開表示，正著力推動(dòng)該次重組涉及的供水特許經(jīng)營(yíng)、盈利機(jī)制建立、資產(chǎn)權(quán)證辦理等相關(guān)工作。公司就市自來(lái)水有限公司供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的授予及特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議具體條款的擬訂與政府相關(guān)部門進(jìn)行了協(xié)商，希望通過(guò)合理的價(jià)格保障機(jī)制來(lái)確保標(biāo)的資產(chǎn)收益水平，但最終“由于供水特許經(jīng)營(yíng)中盈利機(jī)制建立涉及部門較多，牽涉面廣，協(xié)調(diào)量大，目前無(wú)法達(dá)成一致”。
這一點(diǎn)也在上述公告中得到印證。“由于無(wú)法保證簽署供水特許經(jīng)營(yíng)并建立供水盈利機(jī)制，此次重組標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力無(wú)法滿足上市公司的要求，基于謹(jǐn)慎性原則和對(duì)交易各方及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，水務(wù)集團(tuán)于2017年3月30日函告公司，擬終止本次重大資產(chǎn)重組。”
終止重組疑云
不難發(fā)現(xiàn)，與政府最終沒(méi)能就供水特許經(jīng)營(yíng)權(quán)達(dá)成一致協(xié)議以及未來(lái)盈利機(jī)制無(wú)法確定是重組最終失敗的主要原因。
對(duì)此，上述券商人士告訴記者：“在當(dāng)前的政策背景下，地方PPP項(xiàng)目加速落地是大勢(shì)所趨，此次重組是符合大的政策和發(fā)展方向的。但是在水務(wù)這一塊，水價(jià)改革，是明顯滯后于項(xiàng)目的市場(chǎng)化和資產(chǎn)證券化的推進(jìn)的，這可能是導(dǎo)致此次重組失敗的重要原因。”
在供水行業(yè)內(nèi)，一般采用的經(jīng)營(yíng)模式包括自主投資運(yùn)營(yíng)和特許經(jīng)營(yíng)兩種，目前更多的供水企業(yè)更傾向于通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)模式保障企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。“因?yàn)橥ㄟ^(guò)簽署特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，以合同協(xié)議形式建立并規(guī)范供水價(jià)格調(diào)整和水價(jià)補(bǔ)助等機(jī)制，有利于提高供水企業(yè)的盈利水平，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。”
也就是說(shuō)，一旦取得了特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，就為未來(lái)的收益提供了保障，是供水企業(yè)需要竭力爭(zhēng)取的重要特權(quán)。
而此次武漢控股欲收購(gòu)的標(biāo)的中，僅自來(lái)水公司取得了特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，陽(yáng)邏公司、長(zhǎng)供公司目前尚未取得特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，盡管武漢控股方面一直嘗試與政府溝通，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)內(nèi)容復(fù)雜、授予程序時(shí)間較長(zhǎng)、涉及政府部門較多等因素?zé)o疑為此次收購(gòu)標(biāo)的盈利性增加了不確定性。
另一個(gè)重要因素是，在當(dāng)下來(lái)講，水價(jià)仍處于低位，中國(guó)水價(jià)調(diào)整困難是長(zhǎng)期存在的問(wèn)題，也是制約中國(guó)供水企業(yè)發(fā)展的重大問(wèn)題。
“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的獲得，只是整個(gè)運(yùn)營(yíng)模式的基礎(chǔ)，想要彌補(bǔ)虧損，乃至實(shí)現(xiàn)盈利，與政府部門協(xié)商水價(jià)調(diào)整事宜和水價(jià)補(bǔ)助機(jī)制才是重中之重。”上述券商人士進(jìn)一步解釋稱，水價(jià)調(diào)整涉及到的是最基本的民生問(wèn)題，所以政府在這一塊極為謹(jǐn)慎。而采取對(duì)供水公司進(jìn)行補(bǔ)貼的方式，又將耗費(fèi)大量政府財(cái)政預(yù)算。
在這兩大難題的夾攻之下，政府無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)對(duì)水價(jià)進(jìn)行干預(yù)，也進(jìn)一步影響了水務(wù)資產(chǎn)的實(shí)際盈利能力。公開資料顯示，并購(gòu)主體部分自來(lái)水公司2014年、2015年以及2016年前9個(gè)月的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，分別為-10281萬(wàn)元、-11027萬(wàn)元、-15541萬(wàn)元。“在盈利無(wú)法保障的情況下，考慮到證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在對(duì)上市公司的嚴(yán)格監(jiān)管，此次重組的失敗幾乎是必然的事件。”
從某種意義上來(lái)說(shuō)，此次武漢控股重組的失敗它背后反映的是無(wú)論大小的供水企業(yè)普遍面臨的問(wèn)題。“武漢控股想突破困局，除了自身體制、運(yùn)營(yíng)機(jī)制的完善，更重要的是各地方持續(xù)推進(jìn)國(guó)務(wù)院所頒布的關(guān)于水價(jià)改革的指導(dǎo)政策，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制和價(jià)格杠桿在水資源配置、水需求調(diào)節(jié)和水污染防治等方面的作用，才能從根本上解決供水企業(yè)的盈利問(wèn)題，使得整個(gè)水務(wù)系統(tǒng)在國(guó)家的控制下更健康的發(fā)展。”上述券商人士總結(jié)道。
