證券代碼： 300332 證券簡稱：天壕環(huán)境 公告編號： 2018-066

天壕環(huán)境股份有限公司

關于子公司北京賽諾水務科技有限公司 對外提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 擔保概述

天壕環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 通過全資子公司 北京賽諾水務科技有限公司（以下簡稱“賽諾水務”） 持有葛洲壩賽諾（日照） 環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“葛洲壩賽諾”） 29.4%股份，葛洲壩賽諾為本公司 參股子公司。 葛洲壩賽諾 由于廠房建設、生產(chǎn)設備采購、生產(chǎn)經(jīng)營支出等業(yè)務需 要， 擬 向其幾名 股東方借款共計 8,000 萬元 ，其中向股東一 中國葛洲壩集團綠園 科技有限公司 （ 以下簡稱“葛洲壩綠園公司” ） 借款 6,432 萬元，向股東二日照 市水務集團有限公司借款 1,568 萬元，股東三賽諾水務質(zhì)押其所持的葛洲壩賽諾 29.4%股權向股東一葛洲壩綠園公司 提供反擔保， 擔保主債權金額 2,352 萬元， 擔保期限 1 年。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，由 于公司高級管理人員趙杰女士擔任葛洲壩賽諾董事長，因此葛洲壩賽諾為本公司 的關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也無需經(jīng)過有關部門的批準。

公司第三次董事會第十八次會議審議了《關于子公司北京賽諾水務科技有限 公司對外提供擔保的議案》，議案經(jīng) 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權表決通過。 獨 立董事對該事項發(fā)表了事前認可和明確同意的獨立意見。 該議案 尚 需股東大會審 議通過。

二、 被擔保人及關聯(lián)方基本情況

葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司

1. 成立日期:2016 年 5 月 18 日

2. 住所： 日照經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)杭州路中段（深圳路北、杭州路東）

3. 法定代表人： 饒貞強

4. 注冊資本： 10,204.082 萬元

5. 經(jīng)營范圍： 膜技術、膜產(chǎn)品及水處理裝備的研發(fā)、生產(chǎn)；設計、生產(chǎn)、 安裝給水和污水處理工程系統(tǒng)；銷售膜及水處理產(chǎn)品；提供膜及水處理 技術培訓、技術服務；普通貨物和技術進出口、但國家限定公司經(jīng)營或 禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準 后方可開展經(jīng)營活動）

6. 關聯(lián)關系：本公司高級管理人員趙杰女士擔任葛洲壩賽諾董事長，因此 葛洲壩賽諾為本公司的關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。

7. 股權關系：

天壕環(huán)境股份有限公司

100%

北京賽諾水務 中國葛洲壩集團綠園 日照市水務集團

科技有限公司 科技有限公司 有限公司 29.4% 51% 19.6%

葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司

8. 主要財務指標

單位：萬元

會計期間 資產(chǎn)總額 負債總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 利潤總額 凈利潤

2017 年 2,592.94 -40.00 -40.00

2017 年 7,724.85 2,764.54 4,960.31

12 月 31 日

2018 年 0 1.99 1.99

- -

1-3 月

2018 年 8,975 06 3,836.74 4 958.32

. ,

3 月 31 日

注： 2017 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計， 2018 年第一季度財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，存 在經(jīng)審計后調(diào)整的風險。

三、 擔保的主要內(nèi)容

1. 債權人：中國葛洲壩集團綠園科技有限公司

2. 借款期限： 1 年

3. 借款利率：中國葛洲壩集團綠園科技有限公司內(nèi)部利率

4. 擔保范圍：本金 2,352 萬元、利息和債權人為實現(xiàn)債權而支出的訴訟費、 律師費、拍賣費

5. 擔保期限：債務清償完畢為止

6. 擔保方式：賽諾水務以所持葛洲壩賽諾 29.4%的股權為質(zhì)押物向債權人 提供質(zhì)權擔保（截止到本日，本次出質(zhì)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人 權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等 司法措施等）

四 、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

2018 年年初至本公告日，公司與本議案相關關聯(lián)人未發(fā)生關聯(lián)交易。

五、董事會意見

董事會認為，葛洲壩賽諾此次向股東方借款融資補充流動資金，符合其實際 經(jīng)營管理的需要。葛洲壩賽諾保證將合理規(guī)劃資金，加快廠房建設及設備安裝進 度，確保如期開始生產(chǎn)銷售，同時加強成本管控，提高盈利水平，保障經(jīng)營活動 的凈現(xiàn)金流入，按期歸還借款本息，該擔保事項風險可控。另外，股東方中國葛 洲壩集團綠園科技有限公司及日照市水務集團有限公司向 葛洲壩賽諾提供借款， 公司子公司賽諾水務按其持股比例提供反擔保，符合平等、公平的原則 。因此， 同意上述擔保事項。

六、獨立董事事前認可意見和獨立意見

獨立董事認為：賽諾水務為葛洲壩賽諾的借款提供反擔保有助于解決葛洲壩賽諾的生產(chǎn)經(jīng)營資金需要，該擔保事項的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，賽諾水務按其持股比例提供反擔保也符合平等、公平的原則。本次關聯(lián)擔保交易符合公司的根本利益，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。因此，同意賽諾水務為葛洲壩賽諾向葛洲壩綠園公司的借款提供股權質(zhì)押擔保。

七、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告日，公司及其控股子公司累計對外擔?？傤~為 108,582.45 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 31.15%。由于本次董事會同時審議《關于控股子公司寧夏節(jié)能投資有限公司提供擔保的議案》， 詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關于控股子公司寧夏節(jié)能投資有限公司提供擔保的 的公告》（公告編號：2018-067 ）。 上述擔保實施后，公司及控股子公司累計對外擔?？傤~為122,434.45 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 35.13%， 公司及子公司不存在逾期擔保。

八、備查文件

1. 《第三屆董事會第十八次會議決議》

2. 《獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項 的獨立意見》

3、 《獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見》

天壕環(huán)境股份有限公司

董事會

2018 年 8 月 14 日